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高瓴资本收购格力背后的资本运作史上最全详解!(收藏!)

发布时间:2019-12-30 06:37

 

  2019年12月13日,珠海市人民政府出具,批准高瓴资本收购格力电器,买卖双方约定的生效条件得到满足,合同正式生效。

  一方是国内顶尖基金,AUM(管理资产)600亿,美元,US Dollar。

  标杆级的交易,架构有点复杂,权变书里都是术语,对非专业八卦人士,不大友好。

  利用今天IPO中介机构协调会的时间,我仔细看了一下交易文件,努力为大家解析一下这笔大买卖。

  1.由于在格力电器管理层的持股平台中,董明珠不仅是唯一的话事GP,而且出资比例高达95%,与格力产品的广告口径保持一致,以下以董小姐代称格力电器管理层持股平台。

  2.实际从珠海国资委手上收购股份的是珠海明骏,虽然珠海明骏的收益会被董小姐抽走四成,但这局毕竟是由高瓴资本组的,200亿也是高瓴资本募来的,所以,为便理解,也便行文,与媒体报告一致,仍称收购方为高瓴或高瓴资本。

  另外,网上流传的下面这张收购方股权结构图,是从权益变动报告书中扣出来的,一太复杂,二也与交易完成后的情况不符。

  交易的内容是,高瓴资本从珠海国资下属的格力集团手里,收购近10亿(准确为902,359,632)股格力电器股份,每股价格46.17元,金额合计417亿。

  贷款金额太大,一家银行吃不下,搞的是银团贷款,牵头行是招商银行。贷款金额不超过225亿,期限不低于5年。

  为免影响格力电器股权的稳定性,这次场外股票质押融资,没有补仓或平仓安排。也就是说,股价再怎么跌,银行也无权强行平仓。

  为了有钱支付贷款利息,高瓴将提高格力电器的分红比例,格力电器以后每年分红金额,会占到净利润的一半以上。

  高瓴用来收购的合伙企业,只打算存续5年。GP有权续命2年。再不清算的,需要合伙人100%同意。

  219亿中,董小姐出了24亿,不在高瓴募资范围之内。去掉这24亿,高瓴需要募集195亿。

  高瓴作为PE管理人,基于这195亿募集资金而收到的每一分钱收益,包括管理费、执行合伙事务报酬、超额收益,董小姐都要抽成41%。

  41%的抽成不能只归18个有股份的高管所有,董小姐至少须拿8%出来分给格力电器其他管理层和员工。

  2.高瓴承诺不谋求格力电器控制权,收购后,格力电器不再有实际控制人,实际将归管理层控制。为了限制董小姐的影响力,这一承诺也对董小姐适用。

  3.高瓴承诺保持自身实际控制人不变,免让董小姐遭受再与其他搭档磨合之苦。为了绑定董小姐这一格力电器核心资产,这一承诺也对董小姐适用。

  4.董小姐能够控制高瓴名下2/3的格力电器董事提名权,即,有权提名一人,并对另外两人中的一人有否决权。

  5.高瓴将推进格力电器实施股权激励,激励股份比例不超过4%,董小姐在格力电器持股比例将进一步提高。

  高瓴收购前,董小姐在格力电器已经持股0.74%,假如持股平台的95.5%真是董小姐一个人的,本次收购后,董小姐在格力电器的持股比例将达到2.33%,远超前搭档、格力电器的创始人朱江洪。

  今天,格力电器的市值是3795亿。董小姐的股份,市值近百亿,妥妥地进富豪榜。

  混改后,格力电器从国有控股,变更为无实际控制人,管理层与珠海国资委曾经的历史恩怨,平安了结,皆大欢喜。跟其他强悍凌厉的国企高管相比,董小姐算是功德圆满,可喜可贺。

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