银河电子:北京市天银律师事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期相关事项的法律意见书

北京市天银律师事务所

关于江苏银河电子股份有限公司

股票期权激励计划第一个行权期相关事项的

法律意见书

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北京市天银律师事务所

关于江苏银河电子股份有限公司

股票期权激励计划第一个行权期相关事项的

法律意见书致:江苏银河电子股份有限公司

北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子”或“公司”)委托担任其实行本次股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,就银河电子本次股票期权激励计划行权(以下简称“本次行权”)的相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具,本所特作如下声明:

1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、银河电子保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。银河电子保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、银河电子或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断。

4、本所仅就与本次行权有关法律事项发表法律意见,有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所同意将本法律意见书作为银河电子实施本次激励计划所必备的法律文件,随同公司其他文件一并公告,并依法承担相应责任。

6、本法律意见书仅供银河电子本次行权之目的使用,未经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据对银河电子有关本次行权的相关文件、资料进行了核查,现出具法律意见如下:

一、银河电子股权激励计划调整情况

(一)激励对象及股票期权数量及价格的调整

2012 年 2 月 23 日,银河电子召开了 2012 年第二次临时股东大会,审议通过了公司股票期权激励计划(草案)及其摘要等相关议案。

2012 年 2 月 24 日,银河电子召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的股票期权授权日为 2012 年 2 月 24 日,同意向符合条件的 107 名激励对象授予 520万份股票期权。

2012 年 3 月初,由于公司原股权激励对象中何瑞丰、张琼 2 人因离职,股票期权数量由原计划的 520 万份调整为 517 万份,股票期权激励对象由 107 名调整为 105 名。2012 年 3 月 12 日,公司就上述调整进行了公告,2012 年 3 月 20日公司完成了股票期权授予登记工作。

2012 年 6 月 10 日,由于实施 2011 年度权益分派,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》,同意将股票期权行权价格调整为 15.45 元。

2013 年 5 月 6 日,由于实施 2012 年度权益分派,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》,因激励对象张丽峰和周永祥离职,公司股票期权激励对象总数由 105 人调整为103 人,股票期权未行权数量由 517 万份调整为 513.5 万份;由于实施 2012 年度权益分派,股票期权数量由 513.5 万份调整为 770.25 万份,股票期权行权价格由 15.45 元调整为 9.97 元。

2013 年 8 月 12 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》,原股权激励对象杭军,因个人原因离职,公司股票期权激励对象总数由 103 人调整为 102 人,股票期权未行权数量由 770.25 万份调整为 762.75 万份,股票期权行权价格未变。

经核查,本所律师认为,银河电子股票期权激励计划激励对象及可行权数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划(修订稿)》的规定,合法、有效。

(二)激励对象及其获授的股票期权数量和本次行权数量

根据银河电子第五届董事会第六会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,银河电子股票期权激励计划 102 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权共 228.825 万份,行权价格为 9.97 元。激励对象及其可行权数量如下:

本次行权前持有 本次行权占股票期

序 本次行权数

姓名 职务 的股票期权数量 权激励计划已授予

号 量(万份)

(万份) 权益总量的百分比一、董事、监事、高级管理人员

1 吴建明 董事长 57 17.1 2.24%

2 薛利军 董事、总经理 57 17.1 2.24%

3 庞鹰 董事 27 8.1 1.06%

4 曹飞 董事 24 7.2 0.94%

5 李欣 副总经理 42 12.6 1.65%

6 徐敏 财务总监 25.5 7.65 1%

董事、副总经

7 顾洪春 31.5 9.45 1.24%

副总经理、董

8 吴刚 18 5.4 0.71%

事会秘书

9 钱叶飞 副总经理 15 4.5 0.59%董事、监事、高级管理人员小

297 89.1 11.68%计二、其他激励对象中层管理人员、核心业务(技

466.75 139.725 18.32%术)人员(93 人)

其他激励对象小计 465.75 139.725 18.32%

合 计 762.75 228.825 30%

二、行权条件

根据公司《股票期权激励计划》规定的行权条件,本所律师对公司及激励对象是否满足第一个行权期的行权条件进行了核查。

序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明

公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被

注册会计师出具否定意见或者无法表示

1 意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足行权条件。

(2)最近一年内因重大违法违规行为被

中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责

或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被

激励对象未发生前述情形,满足行权条

2 中国证监会予以行政处罚的;

件。

(3)具有《公司法》规定的不得担任公

司董事及高级管理人员情形的;

(4)公司董事会认为其他严重违反公司

有关规定的。

2012 年经审计归属于上市公司股东的净

等待期内,经审计的公司合并财务报告中 利润及扣除非经常性损益的净利润分别

各年度归属于上市公司股东的净利润及 为 9,433.29 万元、9,287.93 万元;

3 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 2009-2011 年经审计归属于上市公司股

益的净利润均不得低于授予日前最近三 东的净利润均值及扣除非经常性损益的

个会计年度的平均水平且不得为负。 净利润均值的分别为 7311.86 万元、

7095.28 万元,满足行权条件。

以 2010 年 12 月 31 日扣除非经常性损益

的净利润 7,072.32 万元为基数,公司

以本公司 2010 年度净利润为基数,公司

2012 年扣除非经常性损益的净利润为

4 2012 年度净利润增长率不低于 30%,净资

9,287.93 万元,增长 31.33%;2012 年加

产收益率不低于 8%

权平均净资产收益率 8.82%。满足行权条

件。

根据《股权激励计划实施考核管理办法》, 2012 年,激励计划 102 名激励对象绩效5

激励对象上一年度绩效考核合格。 考核均合格,满足行权条件。

本所律师认为,公司及激励对象满足《股票股权激励计划》设定的第一个行权期的行权条件。

三、本次行权目前阶段已履行的程序

1、2013 年 8 月 12 日,银河电子召开了第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

2、2013 年 8 月 12 日,银河电子召开了第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

3、2013 年 8 月 12 日,银河电子独立董事出具了《独立董事对公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

4、2013 年 7 月 26 日,银河电子薪酬与考核委员会出具了《关于公司股票期权第一个行权期行权相关事项的审核意见》。

据此,本所律师认为,公司已经履行了在第一个行权期行权应当并能够履行的全部程序。

四、关于本次行权的信息披露及其他事项

经核查,本所律师认为,银河电子股票期权激励计划的本次行权,尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定履行信息披露义务,并向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。

五、结论意见

综上,本所律师认为,银河电子本次行权已满足行权条件,已获授的 102名激励对象在本次可行权日行权符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的相关规定。银河电子本次行权尚需按照《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的规定履行信息披露义务并向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。

本法律意见书共有正本四份(此页无正文,为《北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期相关事项的法律意见书》之盖章签署页)

北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

负责人签字:

朱玉栓 黄 浩

许家武

2013 年 8 月 12 日

墨鱼
博主

我就是我,是颜色不一样的烟火 。一个喜欢文字的人,一个流连书花诗酒的人,一个与寂寞为伍的苦行者。

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